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于智超（经济学者、资深投资东说念主）

反稀释条件又称反摊薄条件，参照了西方的优先股轨制，是投资东说念主在发现想法公司下一轮投资东说念主依据的估值价钱低于自己投资时的估值时，不错要求想法公司本体适度东说念主或者其他鞭策对我方赐与各形貌式的补偿。澈底棘轮条件（Full Ratchet Provision）和加权平均条件（Weighted Average Provision）是反稀释条件的主要发扬样式。澈底棘轮条件是以投资东说念主后一轮融资的刊行价重新计算前一轮投资东说念主的执股数目，在此不议论后一轮新股刊行数目，这一条很严苛，不错更好地保护前一轮投资东说念主的权力。而加权平均条件则是按照加权平均价钱重新计算前一轮投资东说念主的执股数目，要议论后一轮融资新股的刊行价，还要议论后一轮融资的刊行数目，该种价钱调度形势更为容易被投融资两边所领受。

比如，凭据《程沸龙等与北京互联创业投资结伙企业（有限结伙）合同纠纷（2021）京03民终11017号）》的判决，投资东说念主对企业的《投资契约》上不错商定此条件，想法公司在及格IPO或挂牌前决定引进新投资东说念主或遴荐其它任何活动导致摊薄投资东说念主在想法公司中的股份比例，且若是该等新股的每百分比股权单价低于投资东说念主每百分比股权单价，而想法公司又无法对投资者进行补偿时，现存鞭策应当以零对价或法律允许的最低对价向投资东说念主转让其对想法公司执有的股权，以使得转让该等畸形股权后，投资东说念主对其执有的想法公司股权权力所支付的平均每百分比股权单价迥殊于新廉价钱。因此，想法公司已有鞭策将按照各自执有的公司股权占现存鞭策揣度执有的公司股权比例，或另行商定的股权转让比例向投资东说念主转让补偿股权。由此可见，反稀释条件是保护投资东说念主利益的，大略收尾创举东说念主与下一轮投资东说念主杀青契约，置前几轮投资东说念主的利益于不顾。

执股比例的若干表当前知情权、言语权和适度权，小鞭策的利益有可能被大鞭策们切割掉、废弃掉，这才有了反稀释条件的收尾，底下讲一个应用反稀释条件反吞大鞭策的例子。

D公司是新动力汽车产业电机、电控的供应商，创业之初就对融资忽视了圭臬，只可引入车厂客户行为政策投资东说念主。本体适度东说念主梁总的理念是，寰球上的著明车厂皆是大厂，行为创业中的中小微企业，只消抱住了一个大腿，后头的市集销路就不发愁了。发展壮大之后再散播给其他各大车厂供货，也不会出现上市前大客户依赖问题。

毕竟是初创公司，创举团队固然在技巧领域有关键的结巴，然则车厂的投资和业务口基本皆属于风险拆开的景象，投资部门投出的花式偶而大略获取业务部门认同，业务部门保举的花式如实属于优质花式，投资部门指示反而会比拟心疼。在车厂内部，投资不属于主买卖务，或者说仅仅为了“强链、补链、延链”附属的政策部门。业务部门才是主导赢利的重心部门，是以原则上只消劝服业务部门看好本企业，能力在投资部门那儿上得结案头。

偏巧梁总莫得结实到这个要道问题，他先找车厂的投资部门，投资部门的指示是他的发小。固然业务部门以为电机的技巧也有可取之处，但当前偶而妥当给车厂供应的电板分娩厂商。于是两方出现了分裂，投资部门的指示跟车厂董事长是一条线，是腹地派，又碍于对发小的东说念主情和信任，便开动强推该花式。最终车厂顺利完成了对D公司的投资，投后占比25%。业务部门以为需要在投资契约中加上一条“在半年后，下一轮投资东说念主投资D公司时，不大略低于本轮投资的两倍估值，不然D公司本体适度东说念主及悉数鞭策喜悦，用本体适度东说念主所执股份将该车厂的股权比例补偿调度为51%”，这个条件属于反稀释和对赌条件的空洞版块，何况还要求各要道东说念主签署了竞业不容契约，不然将赐与无数抵偿。

反稀释条件要求迥殊薄情，然则梁总信心爆棚，以为我方有政策鞭策的引入，又有发小在车厂内部撑腰，将来订单可期，有了资金又有了将来订单的预期，于是便喜悦了这条他们以为莫得可能发生的条件。

天算不如东说念主算，投资款打进来不久，车厂董事长因为违抗了党纪功令被双规了，包括投资部的认真东说念主也被协助拜谒，不错说是树倒猢狲散。固然投资款也曾给树立方付了款，供应链采购也拿到了货款准备给D公司供货，然则因为这笔款项触及未知风险，是以用的各式不顺畅。因此，梁总被牵连的时间和元气心灵也迥殊多，疲于应答，最终现款流跟不上，也不行能找到2倍于本次融资的估值投资方。最终的效果是，不得分裂之前的条件认真，将51%的股权转让给了车厂投资方。包摄D公司的专利技巧也即是拱手让东说念主，关于团队创业的初志而言，不错说是没顶之灾。

上头故事中的反稀释条件比拟极点，遭受的事情也属于不行抗力范围，仅仅这种不行抗力不被法律所认同汉典。尽管如斯，其中也有不少训戒值得摄取。

一级市集的反稀释条件其实近似于二级市集上号令的保护中小投资者利益。很厚情况下，反稀释条件也会把东说念主逼上死路，比如在IPO暂停的情况下，一级市集不再强烈积极，投资东说念主执不雅望格调；在二级市集市盈率深广下落的情况下，导致的一级市集估值逻辑重构；企业家心气儿很高，如实不念念裁减估值来融资，又死撑着不肯意补偿给前一轮投资东说念主，最终把我方耗得油尽灯枯，委身于东说念主。

本版专栏著述仅代表作家个东说念主不雅点。

 

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